Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut (SCC) meddelar slutlig deldom i skiljeförfarande med Misen Enterprises AB (publ) och LLC Karpatygaz

Den 11 juli 2018, meddelade skiljenämnden sin slutliga deldom i skiljeförfarandet som inleddes under JAA No. 3 den 10 juni 2002 (som ändrats och omarbetats, och hädanefter benämnt "JAA") genom skiljedom enligt skiljedomsreglerna för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut (SCC). Sammanfattningsvis avvisade skiljenämnden JAA:s invaliditetsargument, liksom den överväldigande majoriteten av PJSC Ukrgasvydobuvannyas argument om Misen Enterprises AB och LLC Karpatygaz påstådda "överträdelser". Detta innebär att PJSC Ukrgasvydobuvannyas skadeståndsanspråk nu i stor utsträckning är grundlös. Misen Enterprises AB och LLC Karpatygaz kommer omedelbart att vidta alla nödvändiga åtgärder för att engagera PJSC Ukrgasvydobuvannya i den meningsfulla diskussionen vad gäller genomförandet av den här deldomen. Skiljedomen är slutlig och de frågor som skiljedomen behandlat vid detta steg av förhandlingen avsåg:

1. Skiljenämnden har enhälligt och otvetydigt avslagit PJSC Ukrgasvydobuvannya yrkanden om JAA:s påstådda ogiltighet. Skiljenämnden har inte ansett att det förekommit någon korruption eller samverkan vid förhandlingarna eller godkännandet av JAA. Skiljenämnden uttalade att några felaktigheter inte kunde fastställas bland tidigare eller nuvarande aktieägarna (bolagets huvudmän) Misen Enterprises AB (publ) eller LLC Karpatygaz. Det ansågs inte heller föreligga några missförhållanden vid förvaltningen av Misen Enterprises AB (publ) eller LLC Karpatygaz. JAA ansågs uppfylla all relevant ukrainska lagstiftning. Skiljenämnden fastslog särskilt att det inte var visat att JAA agerat i strid mot artikel 7 (4) av Pipeline Transport Law eller allmän ordning. Avseende PJSC Ukrgasvydobuvannyas brunnar, ansåg skiljenämnden att PJSC Ukrgasvydobuvannya haft tillgång och kunnat använda brunnarna samt att det inte förekommit något missbruk av PJSC Ukrgasvydobuvannya egendom. Skiljenämnden avslog även PJSC Ukrgasvydobuvannyas yrkande om att JAA brutit mot försäljningsförbudet av gas till annan än Naftogaz i enlighet med artikel 10 i lagen om Functioning of the Gas Market.
   
   Sammanfattningsvis, skiljenämnden bekräftade JAA laglighet och avtalets bindande verkan, vilket ger upphov till väsentliga fördelar för PJSC Ukrgasvydobuvannya (särskilt förmågan att kommersialisera sin gas till ett högre och oreglerat pris, Misen Enterprises AB (publ) skyldighet att säkerhetsställa ytterligare finansiering för genomförandet av de gemensamma Joint Activity Programmen och de intjänade intäkterna som erhållits genom tillhandahållandet av tjänster till Joint Activity enligt tjänsteavtalet ). Ingåendet av JAA var i PJSC Ukrgasvydobuvannyas intresse, och inte det motsatta.
    
2. Utförandet av Misen Enterprises AB (publ) och/eller LLC Karpatygazs förpliktelser enligt avtalet utgjorde inte något väsentligt avtalsbrott av JAA, och därför avslog skiljenämnden enhälligt och otvetydigt PJSC Ukrgasvydobuvannya påståenden om uppsägningen av JAA med anledning av Misen Enterprises AB (publ) och/eller LLC Karpatygaz påstådda avtalsbrott. Skiljenämnden fann mer konkret att Misen Enterprises AB (publ) inte åsidosatt sina skyldighet att tillhandahålla ytterligare finansiering för genomförandet av de gemensamma aktivitetsprogrammen. Genom att ingå försäljningsavtal om gas hade inte LLC Karpatygaz inte brutit mot sina förpliktelser att leverera know-how till JAA. Det förekom inte heller några orättfärdiga "hot" om att stoppa driften av vissa av Booster kompressions stationer, LLC Karpatygaz ansågs ha haft rätt att ingå avvecklingsavtal avseende vissa skulder till JAA. Slutligen, uttalade skiljenämnden att LLC Karpatygaz uppfyllt sina skyldigheter enligt JAA avseende Booster kompressions stationer (inklusive Khrestyshchenska BCS) och genomförande av reparationsarbeten i brunnarna.
    
3. Den enda del där skiljenämnden delvis höll med PJSC Ukrgasvydobuvannyas är nämndens konstateranden att Misen Enterprises inte uppfyllt sin skyldighet att bidrag med cirka 8,5 miljoner USD per den 31 december 2015 och att LLC Karpatygazenligt JAA var sen med att utrusta vissa brunnar med mätstationer. Skiljenämnden beslutade emellertid att dessa överträdelser, oavsett om de bedöms var för sig eller tillsammans, inte kan anses väsentligen ha berövat PJSC Ukrgasvydobuvannya vad den förväntade sig att få vid upprättandet av JAA och därför inte ge PJSC Ukrgasvydobuvannya rätt att säga upp JAA. Vidare uppgav skiljenämnden det faktum att ett misslyckande med att prestera den kvarvarande delen av Misen Enterprises bidrag kan leda till lämpliga justeringar av en Deltagares andel av den gemensamma egendomen vid JAA:s upphörande, leder inte till upphörande av parternas ursprungliga avtal om värdet av deras Bidrag. Således bekräftade skiljenämnden, som avtalsenligt är överenskommet, att JAA gav Misen Enterprises AB och LLC Karpatygaz rätt till en andel om 50,01% i den gemensamma egendomen.
    
4. Eftersom 70 % royaltyn som infördes av Ukrainas regering innebar en väsentlig förändring av omständigheterna och det inte längre är möjligt att uppnå syftet med JAA, konstaterade skiljenämnden att JAA måste upphöra att gälla från och med den 11 juli 2018 enbart på dessa grunder. Som tidigare har rapporterats,Misen Enterprises AB och LLC Karpatygaz, enades om att JAA upphör att gälla med anledning av dessa grunder. Vidare har skiljenämnden fullt ut upprätthållit Misen Enterprises AB och LLC Karpatygazs åberopanden i detta hänseende.
    
5. Skiljenämnden beordrade därför Misen Enterprises AB, LLC Karpatygaz och PJSC Ukrgasvydobuvannya att vidta alla nödvändiga och lämpliga åtgärder för praktiskt upphörande av JAA. Parterna är överens om att, med anledning av upphörandet, Joint Activity-tillgångarna ska överföras till PJSC Ukrgasvydobuvannya, varvid Misen Enterprises AB och LLC Karpatygaz erhåller ersättning för sina intressen i dessa tillgångar. Om parterna efter den slutliga fördelningen inte kan komma överens om värderingen av Misen Enterprises AB, LLC Karpatygazs aktier, kommer denna fråga att beslutas av skiljenämnden i sin slutliga dom.

Ledningen kommer att fortsätta försvara aktieägarnas legitima intresse och informera marknaden följaktligen.
 

För mer information, vänligen kontakta:

Göran Wolff, VD

Direkt telefon:               +46 31 759 50 72
Mobiltelefonnummer:    +46 709 45 48 48
E-post:                          goran@misenenergy.se
                                     info@misenenergy.se

Misen Energy AB (publ) (tidigare Svenska Capital Oil AB (publ)) är ett svenskt olje- och gasprospekterings och produktionsbolag verksamt i Ukraina. Bolaget grundades 2004 och aktien handlas sedan den 12 juni 2007 på Nasdaq First North. Misen Energy AB (publ) förvärvade under 2011 Misen Enterprises AB och dess ukrainska dotterbolag, LLC Karpatygaz, inklusive 50,01 % av rättigheterna till intäkter och vinst från ett gasproduktionsprojekt i Ukraina. Enligt IFRS-reglerna betraktas denna transaktion som ett omvänt förvärv. Förvärvet betalades genom nyemission av aktier. Rättigheterna till gasutvinning erhölls genom ett produktionssamarbete i ett s.k. joint activity project som regleras av ett Joint Activity Agreement mellan Misen Energy AB (publ):s direkt och indirekt helägda dotterbolag, Misen Enterprises AB och LLC Karpatygaz (tillsammans 50,01 %) och PJSC Ukrgasvydobuvannya (49,99 %), den största producenten av naturgas i Ukraina och ett dotterbolag till det statliga NJSC Naftogaz (Ukraina). Samarbetsprojektets syfte är att avsevärt öka produktionen av gas och olja genom införande av modern teknik och ett omfattande investeringsprogram.
I 2016 och i 2017 sålde Misen Energy AB (publ) respektive 37,5 % och 10 % av aktierna i Misen Enterprises AB till det Hong Kong-baserade bolaget Powerful United Limited. I mars 2018 sålde Misen Energy AB (publ) 2% av aktierna i Misen Enterprises AB till Konstantin Guenevski. Då Misen Energy AB (publ) fortsatt äger 50,5 % av aktierna i Misen Enterprises AB behåller Misen Energy AB (publ) full kontroll över Misen Enterprises AB och har rätt till 50,5 % av framtida utdelningar från verksamheten i Ukraina.
Misen Energy AB (publ) har sitt säte i Stockholm och aktien handlas på Nasdaq First North under beteckningen MISE. Bolagets Certified Adviser på Nasdaq First North är Erik Penser Bank AB.
För ytterligare information se vår websida: www.misenenergy.se.

Denna information är sådan information som Misen Energy AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, MAR. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande kl. 16.45 CET den 12 juli 2018.